Les 3 étapes clés de la cession de parts sociales

La cession de parts sociales d’une société est une opération courante. Elle permet par exemple d’accueillir un nouvel associé sans augmenter le capital social de la société. Il peut aussi s’agir simplement d’un associé qui souhaite ne plus faire partie de la société et qui revend ses parts sociales.

Vocabulaire : on parle de cession de parts sociales pour les sociétés de personnes, c’est à dire pour les SARL ou les SCI par exemple. On parlera de cession d’actions pour les sociétés par actions, comme la SAS ou la SA notamment.

Étape 1 : Recueillir l’agrément des associés

Dans les sociétés de personnes, la cession est libre ou doit faire l’objet d’une autorisation des associés selon la personnalité de l’acquéreur.
Lorsque l’acquéreur est un conjoint de l’associé, un descendant ou un descendant, la cession est dite libre. Dans ce cas, l’obtention de l’accord des autres associés n’est pas nécessaire. En revanche, la cession de parts sociales nécessite l’agrément des associés si l’acquéreur est une personne extérieure à la société. Cet agrément est donné selon les modalités prévues dans les statuts de la société.

Bon à savoir : pour pouvoir être cédées, les parts doivent avoir été entièrement libérées.

Étape 2 : Que contient l’acte de cession des parts ?

La cession de parts doit obligatoirement faire l’objet d’un écrit. Il s’agit d’un acte de cession de parts.
Un certain nombre de mentions doivent obligatoirement y figurer :
• L’identité complète des cédants et des cessionnaires
• Le nombre de parts cédées
• La valeur nominale des parts
• Le prix de cession
• Les conditions de paiement
• La date de la cession

Étape 3 : Effectuer les formalités de cession auprès du greffe

La cession doit faire l’objet d’un dépôt d’actes auprès du greffe compétent. Les documents suivants doivent être transmis :
• Un exemplaire de l’acte de cession
• Une copie du procès-verbal de l’assemblée approuvant la cession
• Une copie des statuts mis à jour

Avant de réaliser les formalités au greffe, l’acte de cession de parts doit être enregistré auprès des impôts. La cession fait l’objet d’une imposition équivalent à 3% de la valeur de la cession (il y a un abattement de 23 000€ à appliquer). Pour les sociétés à prépondérance immobilière (SCI principalement), ce taux est de 5%.

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