La transmission universelle de patrimoine : la fusion simplifiée

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une procédure relativement récente permettant une sorte de fusion simplifiée et, surtout, allégée d’une point de vue formalisme et avec une fiscalité réduite.
Concrètement, dès lors qu’une société possède 100% du capital d’une autre société elle peut opter au choix pour une fusion ou pour une TUP.

La transmission universelle de patrimoine est simple et rapide : la société possédant 100% des parts d’une autre société décide la dissolution de la filiale puis opère le transfert universel du patrimoine. Par rapport à une fusion, la TUP permet notamment d’éviter l’imposition des immeubles s’il y en a dans la filiale.
Concrètement, la loi prévoit que une société dont l’intégralité des parts est possédée par une personne morale unique n’est pas liquidée si elle est dissoute mais que l’intégralité de son patrimoine est transmis à la société propriétaire (attention, dans le cas de plusieurs sociétés possédant la filiale la procédure de transmission universelle du patrimoine est impossible).
Cette procédure de transmission de patrimoine permet une dissolution sans liquidation : la société disparaît et son patrimoine est transmis à son associé unique. Simple rapide et efficace.

Cette technique est également utilisée pour transférer une entreprise d’un pays à un autre pour éviter d’avoir à procéder à un transfert.
En effet, on peut très bien avoir une société dans un pays autre qui récupère la possession de 100% du capital de la société française. La filiale est alors dissoute et un Transfert universel de patrimoine est effectué au bénéfice de la société mère dont le siège social est dans un autre pays.
Que ce soit dans le cas d’un transfert à l’étranger ou non, la TUP est un processus simple (pas de projet de fusion, de demande de transfert), peu couteux (pas besoin de recourir à un commissaire aux apports ni de nommer un liquidateur) et relativement rapide puisque la procédure complète se réalise en moins de 2 mois.
A noter que si la filiale dissoute possède des biens immobiliers et/ou marques et brevets, des procédures spécifiques sont à respecter pour pouvoir les transférer à la maison mère puisqu’il y a changement de propriétaire : auprès de l’INPI pour les brevets et auprès du service de la publicité foncière pour les immeubles.